Бесплатная помощь юриста
Москва
+7 (499) 938 50 41
Санкт-Петербург
+7 (812) 425 67 13

Порядок ликвидации общества с ограниченной ответственностью

В условиях современной экономической ситуации редкие предприятия способны выдержать конкуренцию, справиться с договорными и бюджетными обязательствами. Многие компании оказываются на грани провала, полностью вырабатывают свой потенциал. Поэтому возникает необходимость прекратить работу организации с минимальными потерями для учредителей. Здесь важно понимать, по какому порядку происходит ликвидация ООО в 2018 г., а также что представляет собой подробная пошаговая инструкция по этому мероприятию.

Факторы завершения бизнеса

Предпринимательская деятельность организуется, развивается с целью получения достойной прибыли в долгосрочной перспективе. Учредители, собственники уставного капитала готовы инвестировать любой ликвидный проект, чтобы, спустя короткий отрезок времени, начать получать выгоду. Важно, что предприятие принадлежит вкладчикам на праве долевого участия. Каждый из владельцев может продавать свою часть или отчуждать ее другому гражданину.

Невозможно детально спрогнозировать ситуацию на отечественном, зарубежном рынке, политическую обстановку в стране и по миру в целом. Именно поэтому сотни компаний после непродолжительной работы оказываются в тупике, вынуждены отменить бизнес-планы и свернуть дело.

Рассматривая причины прекращения работы учреждения, стоит отметить два варианта протекания ликвидационной процессии: по инициативе владельцев и по одностороннему решению компетентных органов. Перечислим факторы, по которым собственники самостоятельно решают свернуть компанию:

  • Полное исполнение поставленных задач, целей.
  • Исчерпан потенциал производства.
  • Устарело оборудование и технологии, а расходы на модернизацию не окупятся ожидаемым доходом.
  • Учредитель не заинтересован в дальнейшей работе предприятия.
  • Отсутствуют источники инвестирования, на фирме сформировался неблагоприятный инвестиционный климат.
  • Бизнес перестал приносить прибыль, растут убытки и долги.
  • Давление органов власти.
  • Процесс изготовления изделий неэффективен.
  • Высокая фискальная нагрузка, непостоянство российского законодательства.
  • Период жизни предприятия строго зафиксирован в учредительных документах, подходит к завершению.
  • Падение спроса на продукцию, услуги.
  • Ограниченность ресурсов: трудовых, материальных, финансовых и пр.
инвестирование
Прекращение инвестирования является одним из поводов для проведения ликвидации ООО

Вынужденные меры

Закрыть предприятие могут контролирующие органы при обнаружении противоречий в соответствии с действующим законодательством. Обозначим причины, по которым госслужбы вынуждают собственников прекратить предпринимательство:

  • Компания работает без госрегистрации, отсутствует лицензия, разрешение на профессиональную деятельность.
  • Отходы производства наносят непоправимый вред экологии, окружающей среде, населению близлежащих пунктов.
  • По нормам законодательства введен запрет или ограничение по ведению данной сферы бизнеса.
  • Учредитель, администрация завода допускают грубые, неоднократные нарушения нормативно-правовых актов.
  • От дебитора в суд поступил иск о принудительном банкротстве должника.
  • Налоговая инспекция фиксирует отсутствие оборотов, платежей по налогам на протяжении двенадцати месяцев.

Полный перечень оснований по прекращению предпринимательской деятельности подготовить невозможно, поскольку каждый бизнес индивидуален, работает по обособленной схеме. Основную долю случаев закрытия коммерческих и некоммерческих предприятий занимают именно финансовые проблемы, конфликты с органами власти и кредиторами.

По нормам закона

Основной порядок ликвидации предприятий различных форм собственности прописан в ГК РФ. Не влияет также применяемая система налогообложения. Алгоритм действует одинаково для компаний на УСН, ОСННО, ЕНВД. Параметры привлечения руководителей, должностных лиц, учредителей к административной ответственности утверждены КоАП РФ. Дополнительно собственники ликвидируемой организации руководствуются законом №129-ФЗ от 08.08.2001 г.

Если компания прекращает работу по принуждению контролирующих органов, суда, процедура реализуется по критериям ФЗ №127 от 26.10.2002 г. Когда ликвидируется управляющая компания в сфере ЖКХ, обязательно используются правила из Жилищного Кодекса РФ.

регистрация
В случае неверной регистрации или ее отсутствия госорганы имеют право принудительно инициировать ликвидацию

Законодательные своды формируют общую картину прекращения существования предприятий, прописывают четкий порядок ликвидации юридического лица в 2018г., определяют моменты пошаговой инструкции для учредителей и госслужащих. Если инициатор мероприятия сомневается в правильности, законности своих действий, рекомендуется обращаться за разъяснениями к компетентным органам.

Варианты ликвидирования

Как говорилось ранее, существует два основных типа прекращения деятельности: добровольный и принудительный. Специалисты выделяют отдельный вид, объединяющий некоторые признаки двух обозначенных. Этот метод называется альтернативным. Самостоятельная ликвидация учреждения происходит только по инициативе собственников. Вкладчики капитала принимают решение, исходя из эффективности и целесообразности дальнейшей работы или просто необоснованно.

Процедура вынужденного уничтожения предприятий реализуется исключительно по судебному вердикту, длится продолжительное время. Для вынесения такого решения потребуются обоснованные причины, весомые аргументы и доказательства. Недостаточно просто наличия нарушений, важно доказать их реальность и корыстные цели владельцев активов.

Разновидностью принудительного закрытия предпринимательского дела является банкротство или судебное разбирательство по признанию должника несостоятельным. Такой способ может применяться по инициативе учредителей предприятия, но чаще всего запускается по требованию взыскателей кредиторской задолженности. Особенность процедуры состоит в том, что погашение невозвращенных долгов и распределение активов идет исключительно по закону. Должника в этом случае ожидает масса негативных последствий.

Комплексные действия

Упрощенные методы представляют собой зеркальное отображение закрытия организаций. Фактически меняются регистрационные данные, но юридическое лицо продолжает существовать и работать. Единственный нюанс такого механизма – полный разрыв взаимосвязи учредителей и компании.

Бизнесом будет заправлять другое лицо, именно оно принимает на себя ответственность за работу, занимается развитием и совершенствованием деятельности. Поскольку новый руководитель находится у руля непродолжительное время, он будет в неведении по старым проблемам. Отвечать за нарушения прежнего директора не придется.

перестройка
Реорганизация является упрощенной формой ликвидации

Плюсом альтернативной ликвидации является ее быстрота воплощения, минимальные финансовые затраты. Нет необходимости оповещать кредиторов, отчитываться перед межрайонной инспекцией, вносить изменения в госреестр. К тому же фирма получает шанс на восстановление, перспективу поднятия рейтинга в будущем.

Важно, что остановить ликвидацию собственники могут практически в любой момент без разрешения муниципальных органов власти и ФНС. Если сделать это на ранних стадиях, восстанавливать бизнес будет особенно просто и быстро. Также можно предложить инвесторам купить долю в уставе компании и финансировать восстановление.

Выделяют несколько разновидностей реорганизации предприятия путем изменения его организационной структуры, формы, направления деятельности. Реорганизовать можно любую компанию. При слиянии одна фирма становится составной частью другой, а активы объединяются и используются массово в производстве и процесс получения прибыли.

Присоединение – разновидность слияния, предполагает передачу и правопреемство обязательств и прав собственности. Вся недвижимость, долги, имущество переходят к новому собственнику. При преобразовании организация проходит несколько этапов смены принципа работы, переориентируется на другую деятельность, занимается изучением новой рыночной ниши.

При выделении одна из частей капитала изымается с целью подготовки почвы для образования нового бизнеса. Разделение применяется часто в конфликтной ситуации между учредителями. После него прежняя фирма не существует, происходит создание нескольких новых компаний. Образовательный процесс займет много времени.

Как обособленный тип ликвидации выделяют оффшорные сделки. Фактически собственники привлекают иностранных инвесторов, предлагают им долю в капитале предприятия. После оплаты установленной суммы, прежние владельцы покидают бизнес и передают его под управление нерезидента.

Регламент мероприятия

Поскольку альтернативные варианты прекращения деятельности предприятия не приводят к фактической ликвидации юрлица, нет смысла рассматривать инструкцию по их проведению. В этом случае собственники выбирают наиболее недорогой и быстрый метод, реализуют его и добиваются поставленной цели. Особое внимание стоит уделить именно добровольной и принудительной ликвидации. Рассмотрим поэтапно каждый из этих путей действия.

руководство
Руководство может само принять решение о проведении ликвидации

По решению учредителей

В первую очередь следует выяснить, как правильно по закону в 2018 г. провести добровольную ликвидацию предприятия. Самый популярный вариант прекращения работы учреждения запускается по инициативе собственников. Все владельцы доли капитала в обществе с ограниченной ответственностью собираются в одном месте для проведения собрания. Именно на этом совете будет определен план дальнейших действий.

Издание протокола

Путем голосования участники общества определяют вариант ликвидации, назначают сроки проведения мероприятия, утверждают ответственных лиц и ликвидационную комиссию. Решение совета оформляется в виде протокола произвольной формы. Если компанией владеет одно лицо, вердикт выносится единогласно. Решение начинает процедуру ликвидации дела.

Работа с налоговой инспекцией

Обязательно проводится оповещение федеральной госслужбы. Сделать это необходимо, чтобы ФНС своевременно выявила непогашенные обязательства перед бюджетом и внебюджетными фондами, оперативно контролировала течение процедуры. Уведомление предоставляется в инспекцию по электронным каналам связи или через уполномоченного представителя фирмы по доверенности.

Публичное извещение

Чтобы избежать вероятности споров с заинтересованными лицами, соблюсти требования законов, учредители ликвидируемого предприятия публикуют специальное объявление в издании «Вестник государственной регистрации». Нужное сообщение короткое, но емкое, содержит наименование организации, причины и сроки ликвидации.

Уведомление кредиторов

После того, как собственники бизнеса решают его закрывать, в обязательном порядке составляется стандартное письмо для контрагентов. На бланке ликвидационная комиссия дает описание продолжительности ликвидации, основания для ее проведения и краткое изложение полномочий кредиторов. Составление формы разрешается поручить любому свободному лицу, чтобы ускорить процесс. С момента получения указанной записки клиенты предприятия узнают о намерениях учредителей, получают два месяца на предъявление претензий.

уведомление людей
О предстоящей ликвидации необходимо уведомить всех заинтересованных лиц, в том числе и кредиторов

Не стоит забывать о сотрудниках, трудоустроенных юридическим лицом. По трудовому законодательству работодатель обязуется оповестить профсоюзный орган, работников и центр трудоустройства населения за два месяца до предстоящего сокращения. Закон не запрещает расторгнуть трудовые соглашения раньше положенного срока по соглашению сторон.

С экономической точки зрения фирма ничего не приобретет и не потеряет: все равно придется уплатить взносы в ПФР, ФСС, НДФЛ за граждан. Каждый работник получает на руки окончательный расчет, компенсации и соответствующие справки. Если физлицо выходит сразу на пенсию, предоставляется форма СЗВ-СТАЖ

Когда проводится ликвидация филиала ООО, нужно оценить наличие свободных рабочих мест. Если вакансии существуют, руководство обязано предложить их сокращаемым физическим лицам. Особенно такие льготы ожидают декретниц, граждан с производственной травмой. Такие условия распространяются на юрлиц, если структурное подразделение и головной офис располагаются в непосредственной близости друг от друга.

Аудит активов, обязательств

Чтобы оценить потенциал погашения кредиторских, дебиторских недоимок, проверить соответствие бухгалтерской отчетности и реальных данных, проводится инвентаризация. Каждый лист бланка заверяется подписью контролеров. Ликвидатор издает приказ о назначении контрольной комиссии, утверждает сроки проверки.

Далее ведется детальный подсчет остатков товарно-материальных запасов, наличных денежных средств в кассе фирмы и безналичных на банковских счетах, депозитах, вкладах. Дополнительно оценивается состояние основных средств, подаются онлайн-запросы через дистанционную систему Госуслуги для выявления непогашенных штрафов. Обязательства перед бюджетом проверяются через интернет в личном кабинете ФНС при вводе ИНН.

Предварительный баланс

После глубокой проверки состояния фондов и имущества предприятия, бухгалтерия приводит данные бухучета в достоверное состояние, осуществляет устранение ошибок. Списывается порча, недостача возмещается за счет виновных лиц или относится на убытки соответствующими проводками. Результатом кропотливой работы становится промежуточная отчетность. Эта первичная форма позволит ликвидатору и собственникам построить платежно-расчетную политику на последние месяцы существования компании, составить график платежей.

аудитор
Проведение аудита необходимо для оценки финансового положения

Работа с претензиями, долгами

Кредиторы вправе направлять требования в адрес должника. Задачами ликвидатора и директора являются рассмотрение писем, подготовка обоснованных ответов, предложение компромисса. Если кредитор не будет удовлетворен вариантом погашения долга, он вправе взыскать деньги принудительно. Поэтому с его стороны будет инициировано судебное разбирательство. Это станет препятствием для быстрой ликвидации. Причем суд может решить спор путем признания неплательщика банкротом, если сумма долга будет соответствовать аспектам закона.

Если у компании достаточно денежных средств, то она уплачивает долговые обязательства в соответствии с последовательностью, определенной Гражданским Кодексом РФ и внутренним планом. Когда активов не хватает, приходится проводить продажу имущества, недвижимости. Стоимость лотов собственники устанавливают самостоятельно. Одновременно главбух проведет работу по подсчету периода исковой давности долгов согласно статье 196 ГК РФ. Просроченные обязательства подлежат списанию.

По мере поступления денег будет вестись удовлетворение требований кредиторов: вначале производится выплата алиментов, заработной платы, пособий, потом идут налоги, взносы. По последней очередности гасятся долговые недоимки по договорам перед кредиторами: займодавцами, поставщиками, перевозчиками, арендодателями и пр.

Финальная стадия

После того, как все долги закрыты, бухгалтерская или финансовая служба под контролем ликвидатора приступает к формированию ликвидационного баланса. Форма содержит итоговые сведения по активам предприятия в разбивке по кодам. Она подписывается учредителями или уполномоченным представителем. Если в отчете отражены долги, налоговая служба запретит закрытие бизнеса, потребует инициации банкротства. Отказ будет оформлен на бумаге, мотивирован.

Должнику некуда деваться, придется идти в суд или искать деньги на закрытие задолженности. Учредители предпочитают занимать финансы в банке, у знакомых, чтобы быстрее свернуть дело. В этом случае собственник самостоятельно лишает себя части дивидендов за счет необходимости погашения кредитов в будущем.

ФНС вправе инициировать камеральную или выездную проверку. Контролеры запрашивают сведения о хозяйственных операциях за текущий и прошлые периоды. По результатам контроля налоговики подтвердят достоверность сведений по долгам и расчетам с кредиторами. Только после проверки отчетов ФНС примет в обработку заявление о внесении последней записи в ЕГРЮЛ, исключит наименование фирмы из списка.

расчет по долгам
Учредители должны рассчитаться по всем долгам

Последние шаги

На последнем этапе учредители общества приступают к разделу оставшихся активов, нераспределенной прибыли. Чтобы корректно распределить фонды, владельцы используют ненулевой бухбаланс. Каждый собственник получает имущество, соответствующее доле участия. Аналогичный раздел производится в акционерных обществах. Куда, на какие цели использовать ресурсы, владелец решает самостоятельно. После того, как все расчеты, раздел произведены, подается заявка на закрытие расчетного счета в кредитном учреждении.

Под давлением госорганов

Процедура принудительной ликвидации несколько отличается от вышеописанного алгоритма. Главная особенность состоит в том, что учредители не смогут никак контролировать и координировать процесс. На первом этапе банкротства вводится наблюдение над ЮЛ под контролем временного управляющего. В этот период руководители продолжают распоряжаться бизнесом.

Далее, в зависимости от инициативы и решения кредитора, назначается финансовое оздоровление или конкурсное производство. Последнее действие по ликвидации в отношении ООО в 2018 г. реализуется по пошаговой инструкции, аналогичной добровольной схеме. Разница заключается в том, что проводить всю работу будет не ликвидатор, а конкурсный управитель.

Финансовые затраты

Сколько придется заплатить за прекращение предпринимательской деятельности в Российской Федерации, напрямую зависит от выбранной системы. При альтернативном прекращении бизнеса учредители понесут минимум затрат, не будут платить госпошлину. При банкротстве придется выплачивать ежемесячное жалование управляющему и его команде.

Если ликвидацию организует штат предприятия, то цена вопроса будет зависеть от числа сотрудников, а сопутствующие расходы будут минимальными. В этом случае достаточно оплатить государственную пошлину за регистрацию изменений в ЕГРЮЛ. Когда сотрудники фирмы не способны самостоятельно завершить бизнес, приходится привлекать ведущих специалистов.

Например, консультанты будут готовить профессиональные ответы по претензиям кредиторов, осуществляют курирование процедуры сокращения персонала. Юристы проверят корректность договоров, чистоту сделок. Бесплатные консультации можно получить на регфоруме, сайте налоговой инспекции.

оплата
Проведение ликвидации требует оплаты процедуры

Аудиторы проверят данные бухгалтерского и налогового учета за текущий год, предшествующие периоды и сформируют корректную отчетность. В этом случае суммарные затраты могут превысить несколько сотен тысяч рублей.

Документальное сопровождение

Первым документом, который производит открытие ликвидационного мероприятия, является протокол общего собрания ООО. Образец документа можно скачать в интернете или составить его самостоятельно на официальном бланке организации. Далее руководитель общества издает приказ о назначении ликвидатора юрлица и ликвидационной комиссии.

Следующей формой станет извещение ФНС о начале процедуры закрытия предприятия. Бумага составляется по утвержденной форме Р15001. Она подается в пакете с копией протокола собрания участников общества. Инструкция по заполнению, образец для скачивания опубликованы на официальном сайте налоговой инспекции. Также примеры можно найти бесплатно на юридических и бухгалтерских порталах. Далее генеральный директор оформляет распоряжение о проведении инвентаризации активов и обязательств.

Уведомление о сокращении штата составляется в произвольной форме. Оно вручается каждому трудящемуся под роспись. Одновременно с этим компания направляет официальное письмо в службу занятости по региону, чтобы обеспечить госсорган достоверной информацией о гражданах, которые станут безработными в ближайшей перспективе. Профессиональную консультацию по получению пособия по безработице наемные работники могут получить в МФЦ.

Объявление в издание «Вестник» подается по определенной форме. Шаблон заявления размещен на официальном сайте журнала. После передачи бланка редакция проведет проверку и выставит счет на оплату услуг. Информирование кредиторов ведется по стандартной деловой переписке. Никаких требований к содержанию документа не предъявляется. Заполнением шаблона занимается юрист или бухгалтер. Рекомендуется указать полное наименование предприятия, причины, сроки ликвидации и контактную информацию для направления претензий.

документация
Процедура требует документального сопровождения

Промежуточная, ликвидационная отчетность составляется по стандартной форме бухгалтерского баланса с учетом имущественного положения компании. Сдается даже нулевой отчет, когда свод итогов равен нулю. Прочие налоговые, страховые регистры и декларации также сдаются в виде утвержденных бланков. Сдача отчета осуществляется нарочно, по ТКС. Ликвидированная фирма перестает существовать. Завершать процедуру ликвидации организации будет стандартная форма для ФНС – Р16001. Такие требования применяются даже в фирмах на упрощенке.

Если ликвидационное мероприятия осуществляется по ИП, составляется индивидуальная отчетность. Предприниматель обязан отчитаться за себя, своих работников перед пенсионным фондом, ФСС, ИФНС. Дополнительно он подает в налоговую инспекцию бланк Р21001, который заверяется у нотариуса.

Заключение

Ликвидация ООО – мероприятие сложное, продолжительное. Если учредители решили быстро прекратить работу предприятия, рекомендуется оперативно погасить долги перед бюджетом и кредиторами. Когда ликвидатор следует пошаговой инструкции по завершении бизнеса, процедура пройдет без дополнительных временных, финансовых затрат и прений с контролирующими органами. Важно учитывать все нюансы российского законодательства, чтобы исключить потенциальные риски, штрафы. Только юридически чистые сделки закроются без последствий.

О необходимой документации при ликвидации пойдет речь в видео:

Внимание! В связи с последними изменениями в законодательстве, юридическая информация в данной статьей могла устареть!

Наш юрист может бесплатно Вас проконсультировать - напишите вопрос в форме ниже:

Бесплатная консультация с юристом
Заказать обратный звонок
Все ещё остались вопросы?
Позвоните по номеру +7 (499) 938 50 41 и наш юрист БЕСПЛАТНО ответит на все Ваши вопросы
Ссылка на основную публикацию