Бесплатная помощь юриста
Москва
+7 (499) 938 50 41
Санкт-Петербург
+7 (812) 425 67 13

Как выпускают облигации: особенности эмиссии и расчет цены

Цель любой компании – это развитие и выход на новые рубежи. Иногда для ее воплощения внутренних средств попросту не хватает. В таком случае приходится прибегать к заимствованиям. Эмиссия облигаций – один из способов получения недостающих финансов.

Что это такое и как осуществляется

Гражданским Кодексом РФ определено несколько видов ценных бумаг. К таковым относится и облигация. Она означает, что какое-то лицо берет на себя обязательства по возврату определенной денежной суммы через установленный временной промежуток. Держатель облигации в данном случае выступает в качестве кредитора, а лицо, которое ее выписывает – это заемщик. Т. е. в данном случае можно говорить о наличии гражданского обязательства, в котором у одного есть обязанность, а у другого – право потребовать ее исполнения.

Для облигаций характерно установление номинальной стоимости. Главной отличительной чертой от акций является тот факт, что облигации не дают права на совладение. А значит, лицо их выпускающее несет меньшие риски.

Если переводить понятие «эмиссия» с французского, то оно означает «выпуск». Т. е. применительно к данному виду ценных бумаг это будет выпуск облигаций и отправка их в обращение на внутренний или внешний финансовый рынок. Правом эмитировать наделены только:

  • Юрлица (ООО, АО).
  • Государственные Федеральные властные структуры.
  • Местные муниципальные органы власти.

Т. е. физические лица не наделены правом, которое могло бы помочь им начать процедуру. Те же структуры, которые их выпускают, именуются эмитентами.

финансы
Для улучшения своего финансового положения организация выпускает облигации

Условия процедуры

Если производством облигаций занимается хозяйствующее общество, то главным условием в этой процедуре будет запрет на превышение стоимости ценных бумаг над размером его собственного уставного капитала.

Когда обеспечение отсутствует, эмиссия облигаций допускается только по прошествии 2 лет после официальной регистрации общества в ЕГРЮЛ. При условии, что к этому моменту оно успеет сдать 2 бухгалтерских баланса за отчетные периоды, которые получат надлежащее утверждение от контролирующих органов.

Основной порядок проведения

Когда эмиссией занимается АО, то для начала процедуры необходимо добиться решения внутреннего совета директоров (когда Устав не предполагает иное). При условии, что размещать необходимо облигации, которые конвертируются в акции, то одобрение должно дать уже общее собрание акционеров (если в Уставе не прописано, что права на это имеет совет директоров).

Если эмиссией занимается ООО, то для запуска процесса необходимо согласие большинства участников общего собрания членов.

В течение полугода необходимо утвердить ранее принятое решение об эмиссии. Следующим шагом станет подача заявления о проведении государственной регистрации в соответствующий регистрирующий орган. Надлежит это сделать в течение 3 месяцев после утверждения. Процедура эта необходима для присвоения эмиссионным ценным бумагам личных номеров, по которым их можно идентифицировать.

Если параллельно необходимо пройти регистрацию целого проспекта бумаг, то срок на подачу заявления сокращается до 1 месяца.

Когда принимается окончательное письменное решение о выпуске каким-либо лицом облигаций, то в нем указывается срок, в течение которого они должны быть размещены на общедоступном финансовом рынке. Его необходимо придерживаться.

В течение 1 месяца с даты, указанной в решении по размещению, должен быть составлен отчет о выпуске облигаций и отправлен в регистрирующий орган. Если бумаги были эмитированы на рынке до указанного в решении срока, то отчет следует подать в течение месяца после того, как последняя облигация была с успехом размещена на рынке.

заседание
Решение о выпуске облигаций принимается на общем собрании

Особенности размещения

При процедуре необходимо в обязательном порядке учитывать ряд аспектов. Будет лучше, если организация пригласит специалиста для проведения процедуры с пониманием всех тонкостей процесса. К таковым можно отнести следующие факты:

  • Если АО решит разместить облигации в ОАО, то для этого необходимо заручиться решением участников общего собрания акционеров. Если размещение предполагается в АО, то здесь уже понадобится решение совета директоров.
  • Когда облигации преобразовывают в акции, то решение по данному вопросу принимается идентично решению по процедуре размещения небольшого количества акций при подписке.
  • Если эмиссия не прошла положенную регистрацию, то эмитировать их на внутренний или внешний рынок строго воспрещается.
  • При условии, что облигации выпускаются на стадии открытия какой-либо кредитной организации, ей не обязательно оформлять банковский счет.

Как формируют стоимость

При выпуске облигаций и определении их цены необходимо учитывать ряд факторов. Стоимость рассчитывается с учетом необходимости покрытия расходов по производству облигаций и их обслуживанию. Они связанны со следующими выплатами:

  • Государственные пошлины и комиссионные сборы.
  • Оплата публикации текста решения о выпуске в специализированных периодических СМИ.
  • Оплата услуг профессиональных юристов.
  • Оплата услуг аналитиков для просчета экономических рисков по размещению облигаций.
  • Прочие представительские расходы (например, на осуществление презентации проекта).

Ценовой диапазон на услуги может существенно разниться. Поэтому его необходимо уточнять перед каждым выпуском.

цена
При формировании цены облигаций учитывает ряд параметров

Виды эмитентов

Выпускать облигации и получать денежные средства в долг за их счет имеют право следующие структуры:

  • Компании, которые только начинают свою деятельность. Заимствованный капитал им необходим для вложения в развитие бизнеса.
  • Мелкие и средние предприятия. Как правило, стараются за счет средств, полученных от облигаций, укрупнить свое производство. С этой целью в России получает постепенное распространение выпуск ипотечных облигаций.
  • Крупные корпоративные предприятия заимствуют финансы для проведения масштабных проектов и установления контактов с зарубежными компаниями с целью осуществления общих сделок.
  • Государственные предприятия. Как правило, продают облигация для привлечения средств на проведение модернизации производства.
  • Организации некоммерческие. Им необходимы денежные средства, если появляется необходимость финансирования одного из направлений своей деятельности.
  • Муниципальные органы власти могут заимствовать финансы, если в какой-то отрезок времени им не хватает ассигнований для развития инфраструктуры и осуществления обязательных выплат в бюджетную сферу.
  • Федеральные структуры власти выпускают облигации для пополнения государственной казны, при появлении угрозы роста инфляции и необходимости осуществить финансирование целевых программ. Например, Минфин выпускает облигации внешних облигационных займов, срок оплаты по которым может быть очень длительным – до 20 лет.

Специалисты предпочитают делить эмитентов в зависимости от уровня получаемого организацией дохода:

  • Первый уровень – это крупные корпорации типа Газпрома. Их облигации спокойно продаются и покупаются, т. к. обладают хорошей ликвидностью. Но по этой же причине процент, начисляемый по таким облигациям, редко поднимается выше 7. Зато эмиссию можно расценивать в качестве источника капитальных финансовых вложений.
  • Второй уровень – это организации долей уставного капитала, которых владеет государство и/или относящиеся к энергетической отрасли. Размер процентов по ним несколько выше – обычно, в районе 8 – 9.
  • Третий уровень – все прочие предприятия, облигации которых не находятся в открытом доступе на финансовом рынке. Считаются низколиквидными. Процент дохода по таким облигациям может достигать значения 11.
Организация
Для выпуска облигаций организация должна отвечать определенным требованиям

Какие есть плюсы и минусы у процедуры

Можно выделить следующие преимущества, которые дает выпуск облигаций:

  • Процентная ставка по ним определяется лицом, которое их выпускает. На практике она оказывается ниже банковской, но выше той, которую предлагают по депозитам. Т. е. в выигрыше остаются обе стороны: и инвесторы, и эмитенты.
  • Возможность эмитента изменить временные рамки, в течение которых облигация должна быть предъявлена для оплаты. Он может установить не стандартные 5 лет, а всего 1 год, понимая, что этого срока для окупаемости полученных по облигации средств вполне достаточно.
  • Лицо, выпускающее облигации может само выбрать кредитора.
  • Если сравнивать с банковским кредитованием, то выпуск и отправка на финансовый рынок облигаций привлекают больше денежных средств.

К недостаткам выпуска облигаций можно отнести существенные материальные затраты, которые требуются для их производства и внедрения на рынок. Поэтому рекомендуется осуществлять это большими объемами, превосходящими размер в 300 млн.

Правовое регулирование

Основным законодательным актом, который регулирует управление финансовым рынком и выпуском ценных бумаг, является ФЗ № 39. Глава 5 посвящена, как раз, эмиссии.

Обсуждаемая форма ценных бумаг и порядок размещения ее на рынке регулируется и в ст. 816 ГК РФ. Правила выпуска облигаций хозяйствующими обществами изложены также в ФЗ № 208 об АО и в ФЗ № 14 об ООО.

Об эмиссии ценных бумаг будет рассказано в видео:

Внимание! В связи с последними изменениями в законодательстве, юридическая информация в данной статьей могла устареть!

Наш юрист может бесплатно Вас проконсультировать - напишите вопрос в форме ниже:

Бесплатная консультация с юристом
Заказать обратный звонок
Все ещё остались вопросы?
Позвоните по номеру +7 (499) 938 50 41 и наш юрист БЕСПЛАТНО ответит на все Ваши вопросы
Ссылка на основную публикацию